본 지침은 스튜어드십 코드 제정위원회에서 제정한 '기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙’ 중 <수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부지침(이하 관여활동 지침)>을 정함을 목적으로 한다. 본 지침은 투자기업의 사회ㆍ환경ㆍ지배구조(ESG) 관련 리스크를 줄여 기업의 지속 성장을 도와주어, 회사는 집합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하기 위해 관여활동을 수행한다.

DGB자산자산운용 주식회사(이하 회사)는 집합투자재산의 수익자 및 고객의 중장기 이익을 제고·보호하기 위하여 투자회사와의 상호 이해와 협력 관계의 토대 위에서 수탁자 책임 활동 수행에 관한 본 지침을 신의에 따라 충실하게 이행한다.

수탁자 책임의 이행을 위한 주주관여 활동은 투자회사의 재무 및 비재무적 정보를 바탕으로 건설적 공감대를 형성하여 투자회사의 가치와 회사의 수익자 및 고객 이익을 부합시키려는 것이 본 지침의 기본원칙이다. 회사는 우선적으로 투자대상기업과 공감대를 형성하고 우호적인 분위기를 조성하여 공동의 목표를 설정•지향할 수 있도록 노력한다.

1. 투자회사와의 상호이해 및 건설적인 공감대를 형성
2. 투자회사의 재무 및 비재무적 정보(ESG 등)에 대한 이해의 폭을 확대

회사는 투자회사에 대한 자본구조(배당정책, 자기주식 매입 등), 지배구조(임원 선임 등), 사업전략(비핵심자산 매각 등), 사회·환경적 경영요소 등의 재무 및 비재무적 정보에 대한 이해의 폭을 넓혀야 한다.

회사는 수탁자 책임 활동 수행에 관한 내부 지침을 이행함에 있어서 관여활동의 범위는 집합투자재산의 수익자 및 고객의 권익 보호에 부합되는 것으로 한정한다. 회사는 투자회사의 재무 및 비재무적 정보(사회·환경·지배구조)에 관해서도 깊게 이해하려고 노력한다. 투자회사에 대한 관여활동 후에도 우려가 해소되지 않을 경우에는 회사는 내부 관련 조직(수탁자책임위원회) 결정을 거쳐서 관여의 범위를 확대시킬 수 있다.

회사는 투자회사의 중장기적인 기업가치 개선과 집합투자재산의 수익자 및 고객의 경제적 가치를 제고시키기 위해 비공식적 관여활동(제7조(관여활동의 단계별 확대) 참조)을 선호하며, 공식적인 관여활동도 관련 조직(수탁자책임위원회)의 결정에 따라 진행할 수 있다.

투자회사에 대한 주기적 관여활동의 주체는 회사의 운용(주식운용)본부이며, 운용본부는 관여활동의 범위, 절차, 기준 등 내부 지침을 준수하면서 진행한다. 운용본부 소속의 애널리스트와 운용역이 투자회사의 공시자료, 시장 정보 등을 분석하고 필요시 기업 IR 또는 경영진과의 미팅을 거친 후 투자회사의 재무 및 비재무적 요소에 대한 주기적 점검(모니터링)을 한다. 비공식적인 관여활동 후에도 우려가 줄지 않으면 관찰종목(Focus list) 선정과 회사 내부의 조직(수탁자책임위원회) 결정을 거쳐 공식적인 관여활동을 하는 절차를 거친다. 투자회사에 대한 공식 및 비공식적 관여활동의 범위는 제7조(관여활동의 단계별 확대)를 참조한다.

회사는 투자회사와의 비공식적인 관여활동을 선호한다. 투자회사의 1) 경영진과 대화, 2) 이사회 구성원과의 대화, 3) 서면질의 등의 비공식적인 관여활동을 우선시 한다. 비공식적인 관여 후에도 투자회사의 우려가 줄어들지 않으면 회사는 관련 법률이 허용하는 범위 내에서 주주권을 행사하는 등 공식적인 관여활동으로 확대할 수 있다.

1) 비공식적인 관여 활동
    ㆍ경영진과의 대화
    ㆍ경영진의 배석 없이 이사회 구성원(이사회 의장, 선임사외이사 등)과의 대화
    ㆍ투자기업에 대한 서면질의 등
    ㆍ심도 있는 판단을 위해 필요한 정보ㆍ자료 요청

2) 공식적인 관여 활동
    ㆍ공개적인 의견 표명
    ㆍ주주총회에서의 적극적인 발언과 토론
    ㆍ이사•감사 후보를 추천하는 주주제안 내지 다른 주주의 주주제안에 참여
    ㆍ주주총회 소집 청구 및 다른 주주의 청구에 참여

회사는 집합투자재산의 가치나 고객•수익자의 이익에 중대한 영향을 미치는 이슈가 발생한 경우에 관여활동의 대상이 되는 기업을 선정한다. 특히, 투자회사의 분식회계 및 임원의 횡령·배임 등이 발생하는 경우에 회사 내 관련 조직(수탁자책임위원회)의 의사결정을 통해 관여활동 대상의 투자회사를 선정한다. 회사는 관여활동 대상의 투자회사 선정을 위해서 상시적인 점검을 선행한다. 회사는 투자회사 정보의 명료화와 환경·사회·지배구조(ESG)의 경영환경에 대한 데이터베이스 구축을 지속적으로 이행한다.

회사는 투자회사와의 건설적이고 생산적인 유대관계룰 유지하는데 긍정적인 경우에 일부 관여활동 내용을 보고/게시한다. 다만, 관여활동의 수행 조건이나 기준이 예민한 정보로 판단되면 비공개로 할 수 있다. 관여활동 내역에 대한 공개 방법은 회사의 홈페이지를 통하거나 별도의 정기보고서를 통해 공개할 수 있다.

회사는 투자회사에 대한 주주관여 활동 과정에서 미공개중요정보에 노출될 수 있으며, 이를 취득하여 매매 등에 이용하거나 타인에게 제공하지 않는다.
미공개중요정보는 향후 3년 이내 기업의 영업 및 재무에 중대한 영향을 미치는 정보, 주가나 투자자의 판단에 중대한 영향을 미치는 사안의 정보로 규정한 관련 규정을 준용한다.

회사는 투자회사와의 건설적인 대화에 있어 미공개중요정보의 취득을 목적으로 하고 있지 않는다. 회사는 투자회사와 미공개중요정보의 수령 없이 공개된 정보를 바탕으로 건설적인 수탁자 책임 활동을 성실히 수행할 수 있다. 회사는 미공개중요정보를 수령한 경우, 규정에 따라 회사의 임직원은 내부통제규정 등에 따라 즉시 컴플라이언스 부서에 전달한다. 다만, 회사가 투자회사로부터 취득한 미공개중요정보로 판단한 결과 중장기 관점에서 집합투자재산의 경제적 가치에 긍정적인 것으로 판단하여 주식 매매가 필요한 경우에는 사전에 투자회사에게 미공개중요정보 내용을 공정공시를 한 후에 필요한 조치를 취한다.

회사는 투자회사의 관여활동 과정에서 취득한 미공개중요정보를 회사 내 관련 규정(내부통제규정 등)을 통해 미공개중요정보의 이용·전달을 방지하여 내부통제를 강화하고 있다.

회사가 보유한 지분이 “주식등의 대량보유상황 보고제도”에 해당되지 않는 일정 지분(공동지분 5%) 미만인 경우의 투자회사에 대해 주주관여 활동을 확대할 수 있다. 공동지분보유가 5% 미만의 경우, 회사의 비공식적인 관여활동 후에도 투자대상기업의 우려가 줄어들지 않으면, 회사는 비공식적인 관여에서 공식적인 관여활동으로 관여 단계를 확대할 수 있다.

이 규정은 2020년 9월 29일부터 시행한다.